講述中國的公司治理與企業改革(pdf 119)

目錄：
序言，Javed Hamid 和Homi Kharas
致謝
節略與縮寫
內容提要
1 導言
2 中國國有部門治理機製的演變
中國總體改革戰略背景下的公司治理
從單位到現代企業製度
地方政府所有製與企業自主權的代理成本
現行做法
結論
3 改製後的中小企業公司治理
所有權轉變與治理問題的產生
員工的作用
銀行的作用
私人股權投資者的作用
結論
4上市公司的所有權和控製權
所有權集中度與投資者類型
所有權和公司治理問題
董事會
監事會
控股股東的代理問題
結論
5 股票市場與信息披露在上市公司治理中的作用
公司治理與經營業績
股票市場在改善公司治理中的作用
作為公司治理工具的信息披露
結論
6 建立現代治理製度
建立對失敗者的有效懲罰
解決政府所有權的代理成本問題
加強董事會作用
增強股東權利
發展能夠給予好的公司治理以獎勵的資本市場
改善信息披露
啟用各種公司治理機製
結論
參考文獻

序言
公司治理被中國政府視為“現代企業製度”的核心內容。目前公司治理成為政策重點，既反映了中國在市場製度建設方麵已經取得重大進展，也說明了政府對改變企業行為的重視。二十多年的市場取向改革已經創造出具有較高程度自主權的經濟主體。然而，迄今為止，所有製多元化和公司化對於企業行為的影響卻十分有限。中國改善公司治理的努力，反映了中國當局對於銀行體係高比例不良貸款、大部分產業部門生產能力過剩以及股票市場高波動性和高投機性等的潛在後果越來越擔心。從外部因素來講，加入世界貿易組織的承諾將使中國企業麵臨全球化的機遇和挑戰，從而使得全麵係統處理公司治理問題顯得更加緊迫。在這樣的背景下，《中國的公司治理與企業改革》一書探討中國在對其企業部門進行公司化和所有製多元化改造過程中所麵臨的重大公司治理問題，並從政策法律框架、程序和製度保障等方麵，對於改善中國公司治理實踐提出許多建議。此項研究表明國際金融公司和世界銀行對於改善公司治理實踐的日益增加的重視。這時候其通過支持市場製度發展以實現經濟持續增長和減貧目的的一般性努力的一部分，。世界銀行多年來支持中國政府在金融部門、企業重組、會計以及立法和司法實踐等方麵的改革，對公司治理製度的發展做出了直接的貢獻。在企業層麵，通過技術援助、金融市場製度建設以及包含於金融工具當中的激勵等手段，國際金融公司在促使中國公司治理實踐與國際標準接軌方麵，也發揮著十分重要的作用。 當前，世界銀行集團在公司治理方麵的工作重點是金融機構的治理問題；通過培訓提高監管者、公司董事、企業所有者和投資者的能力；通過舉辦“全球公司治理論壇”、進行研究項目以及召開研討會等方式傳播公司治理的最佳做法。
我們希望這一研究不僅能夠為所有關心中國公司治理實踐的人士提供一個觀察認識中國公司治理現狀的新視角，而且能夠提供一條支持和參與中國公司治理進一步改善的新思路。
詳細摘要
在過去的十年中，中國在培育現代公司治理的製度基礎方麵已經取得了長足進展。80%以上的中小企業已改製，其中很大比例將資產出售給了員工和外來投資者。大約有1200 家大公司通過公開上市實現了股權多元化。支持公司體製的基本法律框架已經到位，其中包括公司法、合同法、會計法和證券法。金融體係也進一步多元化，正在逐步擺脫政治因素的影響。監管者實施新法規和防範違規行為的能力也得到了加強。在過去幾年中，政府改善公司治理行為的努力大大加強，中國證券監督管理委員會和國家經濟貿易委員會推出的上市公司的獨立董事製度、上市和非上市公司的公司治理準則，就是這方麵的例子。不過盡管取得了令人矚目的成績，要改善中國企業的公司治理行為，仍需要在製度建設方麵作出巨大努力。下麵將集中討論存在的問題、突出的挑戰以及關於政策重點的建議。
問題評估
企業由國家所有並控製的結構是造成公司不良表現的因素之一。這一方麵是因為公司管理層缺乏足夠的動力來為投資者和債權人實現18lickc新利 最大化，另一方麵是因為政府部門的一些使企業可以免受市場約束的保護行為。股權多元化本身也常常被以一種不利於公司治理健康發育的方式來推進。就上市公司而言，首次公開發行的過程傾向於選擇那些與地方政府關係密切同時與母公司界限不清的公司。這樣就製造出了一種強烈的利益驅動，使控股股東通過關聯交易方式來利用上市公司的不獨立性謀取利益。政府和母公司的隱形支持、上市資格的18lickc新利 以及債權人權利的薄弱使小股東產生了買股票基本上是低風險投資的預期。結果是，投資者沒有足夠的動力去仔細評估公司的基本麵並要求健全的公司治理。就改製的中小企業而言，不現實的資產評估，為繞開內部人的財富約束以使他們在企業中占有多數股權而把土地使用權排除在資產之外的方法，都可能會加大這些企業今後進入資本市場的難度，從而導致銀行和外部投資者無法在這些企業的治理中
發揮重要作用。
此外，銀行和外部投資者缺乏足夠的能力、動力和製度方麵的支持來積極地監督和影響公司行為。國有企業的破產很大程度上是一個行政過程，銀行作為債權人在債務人無力清償時所享有的有效權利很微弱。總體上看，國有商業銀行也受困於與國有非金融企業類似性質的公司治理問題：它們至多隻有弱的利潤動機。業銀行業務和投資銀行業務的分離意味著銀行不能用所有權來加強它們作為債權人的權利並對公司施加更大的影響。地方政府往往在企業遇到困難時會給予它們支持，這種做法使信貸決策更多地取決於或明或暗的政府支持而不是企業本身的優劣，從而弱化了銀行評估和監督公司行為的動力。中國的私募股權市場，
尤其是風險資本市場，正處在發展的初期階段，國家是發起人、投資人，也是基金管理人，其作用無所不在。盡管重大的立法工作已經開始，但國家還沒有管風險資本和投資基金的相關法律。此外，中國尚未形成完整的法律架構來規範對私募股權投資者極其重要的一些合同安排，例如，可轉換貸款和期權。

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