西南交通大學EMBA公司治理培訓(ppt 228頁)

公司治理及其實務主講人：肖作平2009年12月10日
一、公司治理基礎與國際視野
（二）山西票號解析
山西票號解析（續）
（二）兩權分離
（四）公司治理興起的原因
（五）公司治理是最近的熱點問題
（六）現代公司的代理製度
（七）委托代理問題存在的條件
（八）公司治理的定義
股東資本治理
（九）公司治理的國際視野
英國和美國股東主導型公司治理模式
德國和日本債權人主導型公司治理模式
東亞家族型公司治理模式
二、公司治理機製
內部治理機製—董事會
內部治理機製—監事會
內部治理機製—股權結構
中國股權結構特點
中國股權結構的特點一：複雜性
中國股權結構的特點二：高度集中性
中國股權結構的特點三：低流動性
中國股權結構的特點四：流通股過於分散
內部治理機製—經理人激勵
經理人激勵治理現狀一
經理人激勵治理現狀二
外部治理機製—法律製度
法律製度—債權人保護
法律製度—股東權利的比較
法律製度的比較—法律實施的比較
法律製度的比較—法律體係的比較
當前中國法律製度環境
外部治理機製—控製權市場
控製權市場的國際視野
控製權市場的國內現狀
中國控製權市場存在的問題
外部治理機製—經理人市場
中國經理人市場現狀
外部治理機製—信息披露
信息披露的重要性
中國上市公司信息披露現狀
外部治理機製—銀行債務治理
銀行債務治理現狀—國際
銀行債務治理現狀—國內
三、中國國有企業治理
(一）中國公司治理模式的曆史沿革
1.計劃經濟體製下的國企治理模式（1978年之前）
2.轉型時期的國企治理模式（1978-1992）
CEO製度下國有控股公司的治理結構
國企所有者與經營者和監督者的委托代理關係
（二）國有上市公司治理中的問題
國有控股上市公司大股東占款問題
國有控股上市公司大股東占款特征
國有控股上市公司大股東占款行為的主要類型
國有上市公司關聯交易問題
國有企業關聯交易的總體規模
關聯交易金額
關聯交易問題
國有企業關聯交易製度的建設
國有企業的所有者缺位
內部人控製
經理人腐敗現象
（三）董事會作用弱化
（四）監事會作用缺位
（六）政府在國有企業治理中的角色——概述
政府在公司治理中的“缺位”、“越位”和“錯位”
政府在公司治理中的角色“缺位”
政府在公司治理中的角色“越位”
政府在公司治理中的角色“錯位”
國有上市公司治理中的衝突問題
中國公司治理引發問題
三、解決中國國有企業治理問題的思路
完善公司治理機製
經濟型公司治理模式
四、 集團公司和子公司的管理關係和管控模式設計思路
(一)集團公司和子公司的管理關係
企業集團法人治理概述
集團公司和子公司的相互關係
集團母公司掏空上市子公司：“猴王”變空殼
集團公司和子公司的兩級法人治理過程中的管理關係
1.股權管理
2.發展管理
3.財務監管
4.審計監管
5.日常監管
管控三模式
國有企業集團管控存在的問題
管控模式設計思路
管控模式的選擇
3.責權體係設計
4.核心管理流程設計
5、業績評價體係、製度體係設計
四、董事會的構建與運作
1.單層製董事會
2.雙層製董事會
3.業務網絡模式（日本模式）
國外董事會模式——GE 公司治理結構
國外董事會模式——德國蒂森克虜伯公司
中國董事會模式
董事會下設的專門委員會
中國董事會
公司所有權和控製權（%）
審計委員會
設立和沒有設立審計委員會公司統計
獨立董事
發達資本市場的上市公司董事會情況
獨立董事製度的發展趨勢
獨立董事製度的評析
獨立董事作用的形態和演進
我國公司引入獨立董事製度的曆程
獨立董事製度的基本內容
中國上市公司獨立董事和董事會規模
我國獨立董事製度的思考
（三）董事會的職能
（三）董事會的職能（續）
董事的職責
信用責任
（四）董事會的運行
（六）董事(會)的績效評價－董事(會)評價
六、監事會的組建與運作
（一）監事會設置的國別差異
1.公司內部不設監事會，相應的監督職能由獨立董事發揮
2.設立監事會，且監事會的權力在董事會之上
3.設立監事會，但監事會與董事會是平行機構（複合結構）
（二）我國監事會的相關規定
（三）監事會職責
監事會職責（續）
（四）監事會的監督內容
（五）監事會監督方式
總結
總結（繼）
總結（續）

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