子公司法人治理結構設計課件(ppt 29頁)

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公司治理結構（Corporate Governance）是一種對公司進行管理和控製的體係，不僅規定了公司的董事會、經理層、股東以及其他利害相關者的責任和權利分配，而且明確了公司事務決策的規則和程序
公司治理的主體是廣大公司利害相關者，而客體是董事會和經營者
現代公司的治理結構是通過公司內部治理機製和外部治理機製來運行的，即“用手投票”和“用腳投票”兩種控製機製
經濟合作與發展組織 (OECD)理事會通過的“公司治理原則”，總結了狀況良好的公司治理結構所必備的共同要素
公司治理機構的基本構成包括股東大會、董事會、監事會、經理會
股東大會和董事會的關係是特殊的委托代理關係
董事會的事務決策程序由公司章程進行明確定位，一般對例行事務決策作出定量化的決策機製，而對例外事務的決策機製隻作定性描述
董事會在休會期間委托董事長行使董事會的部分權力，董事長權力有按照法律規定享有的權力和董事會授予的權力二部分。法人治理機構中需要關注的是董事會對董事長的授權
集團公司對子公司的治理必須采取六項措施通過董事會對下屬企業有效地進行管理
根據下屬企業的控股程度，控股公司通過董事會完成的目標可分為監控經營者行為、爭取主導權和促進發展
以實現不同目標為導向，控股公司在董事會采取相應的運作類型，明確控股公司對下屬企業的管理內容、管理重點
在確定董事會的目標和類型後，控股公司應該明確派到下屬企業董事會中產權代表的類型及產權代表決策方式
一般控股型的任用專職董事，參股型的聘用兼職董事
通過對產權代表依靠個人還是依靠體係支持的多維分析可以看出，控股公司應建立起對產權代表的支持體係
對產權代表的支持體係有三種可選模式
常設機構模式
無常設機構型
矩陣型（產權代表主導型）
尋找專業的谘詢公司、投資銀行等中介機構進行合作也是一種長期的輔助手段
董事會通過完成關鍵任務，為企業作出貢獻，從而明確自己的角色定位，真正成為控股公司管理下屬企業的有效手段
在董事會運作中，應逐步建立針對不同職責發揮相應作用的機製
在上市公司董事會內應該設立獨立董事，優化董事會的構成。有限責任公司一般不設立獨立董事
在選擇獨立董事可以參照國際標準
董事會要建立起自我評估機製，以確保董事會的持續性和有效性
董事長體製下，總經理的權限主要是行使公司各項決策與管理工作的執行權
企業法人治理結構核心問題除董事會明確定位以外，要致力於解決對人力資本的有效激勵與約束
職業經理人的約束包括內部約束和外部約束兩個大的方麵，董事會對經理會的約束機製主要體現在內部約束上

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