公司治理與內部審計培訓課件(PPT 135頁)

公司的風險與治理
公司治理的製度分析
公司治理模式的國際比較
完善公司治理的要點探討
第三部分公司治理與內部審計
內容
第一節公司的風險與治理
1.1公司
公司的含義
企業組織形式
現代公司的發展
現代公司的特征
1.2公司的風險
公司製度的優點與潛在風險
◇投資人的有限責任
◇投資人權益的自由轉讓
◇法人人格
◇集中管理
結論
公司權力的法律設計
公司法人權力的設計
中國公司法對公司權力的規定
美國標準公司法對公司權力的列舉
美國標準公司法對公司權力的列舉(續)
公司機關權力構架的設計
中國公司法對公司機關權力構架的設計
股東大會職權的規定(中國)
董事會職權的規定(中國)
經理職權的規定(中國)
監事會職權的規定(中國)
1.3公司的治理
公司治理的含義
公司治理機製
治理機製：
公司治理改革的全球運動
公司治理的理論基礎——公司是一組權利的集合
公司治理對象的基本特征
利益相關者
公司治理目標：利益機製的觀點
公司治理目標：超越利益機製的觀點
改善公司治理的重要性：社會的維度
改善公司治理的重要性：企業的維度
良好治理與企業融資:證券市場的證據
§2公司治理的製度分析
2.1製度與治理
觀點
2.2產權結構與公司治理
●產權的定義
●產權的性質
●產權的類型與比較
●產權的作用
股權結構與公司績效
股權結構與企業績效：一個未解之迷
2.3資本結構與公司治理
公司資本結構及其選擇
莫迪利安尼-米勒定理（MM定理）
現實中的公司為什麼非常關心資本結構
公司融資選擇中的啄食順序理論
公司資本結構的治理含義
決定公司資本結構的製度因素
2.4決策機製與公司治理
公司治理目標：超越利益機製
關於公司治理的兩個故事
案例：FordMotorCompany
總裁生命周期理論
總裁管理生命周期的五個季節
結構化的公司決策規則
2.5製度環境與公司治理
製度環境與治理理念
製度環境與治理目標
製度環境與治理方式
製度環境與治理水平
§3公司治理模式的國際比較
3.1美國模式
美國公司董事會各專門委員會：常務執行委員會
美國公司董事會各專門委員會：監事委員會
美國公司董事會各專門委員會：酬金委員會
美國公司董事會各專門委員會：提名委員會
美國公司董事會各專門委員會：財務委員會
美國公司董事會各專門委員會：公共政策委員會
3.2德國模式
德國公司的共同（聯合）決定模式
3.3日本模式
日本公司的董事會：機構與職責
日本公司的董事會：董事產生過程
3.4中國公司的治理框架
公司治理模式總結表
“一股獨大”的後果分析
■中國上市公司治理準則的製定
■上市公司治理準則的框架
中國公司法和治理準則構建的公司治理結構
§4.完善公司治理的要點探討
4.1各國公司治理原則趨同的重要表現
各國公司治理原則存在差異的原因
公司目標—股東關係—利害相關者關係
4.2企業目標：股東利益VS相關者利益
企業的契約理論
企業是一組契約的結合體
契約理論對企業所有權關係形成的解釋
企業的利害相關者
企業目標的選擇：利害相關者利益最大化
為什麼要把企業目標設定為利害相關者利益最大化
股東不可能是公司明確的所有者？—JohnKay
所有權分析（續）
企業目標的選擇：股東利益最大化
董事會建設
4.3董事會建設
董事會成員
董事的聘選
董事的誠信、勤勉義務與責任
關於董事的義務
關於董事的責任
董事會的議事規則和決策程序
關於董事的越權行為
診斷董事會所應該提出的22個問題WalterJ.Salmon
診斷董事會所應該提出的22個問題（續）WalterJ.Salmon
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