並購重組與價值提升實務課件(PPT 125頁)

前言
上市公司重大資產重組主要類型
重大資產重組主要類型——重大資產購買
重大資產重組主要類型——重大資產置換
重大資產重組主要類型——資產置換+發行股份購買資產
重大資產重組主要類型——重大資產出售
上市公司並購重組三種模式
上市公司並購重組發展狀況
什麼是借殼上市
借殼上市審核關注要點——上市公司重組及發行股份
借殼上市審核關注要點——上市公司重組及發行股份(續)
借殼上市審核關注要點——上市公司收購
如何選取“殼”資源
擬借殼上市資產規模要求
借殼上市的行業分類
借殼上市操作流程框架
借殼上市操作流程明細
什麼是整體上市
整體上市特例——存在PE參與的整體上市
什麼是產業並購
產業並購類型
產業並購動因
創業板上市公司產業並購動因-主營業務單一
高增長預期，驅動創業板公司進行產業並購
高估值要求業績高增長，驅動創業板公司進行產業並購
產業並購的市場化特點，決定其將成為未來並購主力
產業並購- 審核要點
上市公司產業並購中資產估值與定價是關鍵
上市公司產業並購中資產估值與定價是關鍵（續）
目前證券監管法規對上市公司並購資產估值規定
證券監管法規對上市公司發股定價有嚴格規定
最終的交易價格是交易雙方互相妥協的結果
產業整合中，多重因素影響到最後的交易作價
創新交易結構安排與並購支付安排有利於推動交易，降低風險
創新交易結構安排與並購支付安排有利於推動交易，降低風險（續）
上市公司產業並購中對賭的安排正成為慣例
上市公司產業並購中對會計處理要充分關注
產業並購中的稅收成本正成為實質性問題
產業並購中的稅收成本正成為實質性問題（續）
上市公司產業並購的股份鎖定期要求
整合與激勵是保證上市公司並購成功的關鍵環節
交易中的一般核心條款
上市公司重大資產重組管理辦法的修訂（2014）
上市公司收購管理辦法的修訂（2014）
上市公司退市製度的修訂
上市公司退市製度的修訂（續）
關於改革完善並嚴格實施上市公司退市製度的若幹意見
關於改革完善並嚴格實施上市公司退市製度的若幹意見（續）
重新上市細則（以深交所為例）
重新上市的條件
重新上市的審核要點
有關並購重組的其他最新規定
有關並購重組的其他最新規定（續）
上市公司並購市場結構漸變，產業並購將成主流
上市公司並購市場結構漸變，產業並購將成主流（續）
2012年以來並購重組市場的最新動向
三安集團破產重整天頤科技
案例概要：破產重整+股權分置改革+重大資產重組+恢複上市
江煤集團煤炭資產注入安源股份
天康生物發行股份購買資產
案例概要：上市公司向無關聯第三方發行股份購買資產進行產業整合的先例
陽煤化工並購融資、產業整合暨借殼ST東碳
長城影視借殼江蘇宏寶：影視借殼第一例
印紀傳媒借殼高金食品：國內規模最大的文化傳媒借殼
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