企業上市前改製重組教材(PDF 70頁)

第一章 企業上市前改製重組概述6
前言.....6
第二章有限責任公司整體變更為股份公司.7
引言.....7
一、企業上市前改製重組的內容.....7
（一）企業改製重組的含義.....7
（二）企業改製重組應達到的標準.......7
（三）企業改製重組的主要內容.8
二、我國公司存在形式與改製上市..11
（一）有限責任公司..11
（二）股份有限公司..12
三、企業上市發行股票的優劣勢分析13
（一）上市發行股票的優勢....13
（二）上市發行股票的劣勢....13
四、地方政府在企業改製上市中的作用......14
（一）轉變觀念、提高認識，積極培育引導企業改製上市..14
（二）簡化程序、降低成本，為企業改製上市提供“綠色通道”....14
（三）積極扶持、全力推進，為企業改製上市提供政策支持15
第二章有限責任公司整體變更為股份公司17
引言....17
一、有限責任公司整體變更為股份公司的條件17
二、有限責任公司整體變更為股份公司的程序18
三、有限責任公司整體變更為股份公司注意的問題....18
四、外商投資企業改製為股份有限公司......19
（一）外商投資企業的類型與特點......19
（二）公司成為外商投資股份有限公司的幾種方式20
（三）外商投資企業在重組時應考慮的主要因素..21
（四）外商投資企業整體變更為股份有限公司的程序......22
五、有限責任公司整體變更為股份公司的案例24
（一）有限公司整體變更為股份公司....24
（二）外商投資企業整體變更為股份有限公司....25
第三章企業上市前股權重組....27
引言....27
一、股權的存量變更......27
二、股權的增量融資......30
（一）股權增量融資的概述....30
（二）股權增量融資的作用....30
（三）增資價格的確定31
（四）股權增量融資的程序....33
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企業上市前改製重組，作者：張朝元，於波，丁旭
（五）企業增資擴股融資商業計劃書....34
第四章 ......37 企業上市前資產整合與規範運作
引言....37
一、公司獨立運行的內容與案例....37
（一）公司業務獨立..37
（二）公司資產完整..38
（三）公司財務獨立..38
（四）公司人員、機構獨立....39
二、同業競爭與關聯關係..40
（一）同業競爭......40
（二）關聯交易與關聯方......40
三、關聯交易的類別與規範41
（一）經常性關聯交易41
（二）偶發性關聯交易41
（三）關聯交易的決策權限....42
（四）規範關聯交易製度設計..42
四、避免同業競爭減少關聯交易的方法與案例43
（一）股權轉讓......43
（二）股權收購......43
（三）企業合並......45
第五章企業上市前職工股的規範46
引言....46
一、我國內部職工股形成的曆程....46
（一）初始發展階段..46
（二）規範發展階段..47
（三）暫緩審批及清理階段....47
二、職工股的主要存在形式47
（一）《公司法》頒布前，通過定向募集公司設立方式形成的內部職工持股...47
（二）工會、職工持股會代為持股......48
（三）委托個人持股..48
（四）信托持股......49
（五）股份合作製企業全員持股49
三、規範職工股的主要方式與案例分析......49
（一）定向募集公司內部職工股的規範..49
（二）工會、職工持股會持股的規範....52
（三）委托個人持股的規範....53
（四）信托持股的規範54
（五）股份合作製企業全員持股規範....55
第五章 ......57 企業改製重組中資本運營的方式
引言....57
一、公司上市前轉增股本與送股及典型案例..57
（一）轉增股本的作用57
（二）轉增股本的程序58
（三）轉增股本或者送紅股應注意的問題58
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企業上市前改製重組，作者：張朝元，於波，丁旭
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（四）轉增股本與送紅股典型案例......58
二、公司吸收合並及典型案例......59
（一）吸收合並的主要形式....59
（二）吸收合並的作用60
（三）吸收合並的程序60
（四）吸收合並中重點考慮的問題......61
（五）吸收合並典型案例......61
三、反向並購及典型案例..64
（一）反向並購的作用64
（二）反向並購的程序64
（三）反向並購典型案例......64
四、收購（資產收購、股權收購）及典型案例65
（一）資產收購......65
（二）股權收購......67
（三）收購資產與收購股權的區別......67
五、公司縮股及典型案例..68
（一）公司縮股的作用68
（二）公司縮股的程序68
（三）公司縮股典型案例......69
六、公司分立及典型案例..69
（一）公司分立的特點69
（二）公司分立的程序69
（三）公司分立典型案例......69
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