上市公司股東大會管理規範(doc 5頁)

上市公司股東大會管理規範內容摘要:
�牐牭谝粭l 為規範上市公司行為，保證上市公司股東大會能夠依法行使職權，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》），《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的規定，製定本規範意見。
�牐牭诙�條 董事會應嚴格遵守《公司法》及其他法律法規關於召開股東大會的各項規定，認真、按時組織好股東大會。上市公司全體董事對於股東大會的正常召開負有誠信責任，不得阻礙股東大會依法履行職權。
�牐牭谌龡l 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應當於上一會計年度結束後的六個月內舉行。
�牐牴�司在上述期限內因故不能召開年度股東大會的，應當報告證券交易所，說明原因並公告。
�牐犜谏鲜銎谙迌龋�公司無正當理由不召開年度股東大會的，證券交易所應當依據有關規定，對該公司掛牌交易的股票予以停牌，並要求公司董事會做出解釋並公告。董事會應當承擔相應的責任。
�牐牭谒臈l 股東大會應當在《公司法》規定的範圍內行使職權，不得幹涉股東對自身權利的處分。
�牐牴蓶|大會討論和決定的事項，應當按照《公司法》和《公司章程》的規定確定，年度股東大會可以討論《公司章程》規定的任何事項。
�牐牭谖鍡l 公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日以前以公告方式通知各股東。
�牐牭诹鶙l 年度股東大會和應股東或監事會的要求提議召開的股東大會不得采取通訊表決方式；臨時股東大會審議下列事項時，不得采取通訊表決方式：
�牐牐ㄒ唬┕�司增加或者減少注冊資本；
�牐牐ǘ�）發行公司債券；
�牐牐ㄈ�）公司的分立、合並、解散和清算；
�牐牐ㄋ模�《公司章程》的修改；
�牐牐ㄎ澹├麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；
�牐牐�六）董事會和監事會成員的任免；
�牐牐ㄆ撸┳兏�募股資金投向；
�牐牐ò耍┬韫蓶|大會審議的關聯交易；
　　（九）需股東大會審議的收購或出售資產事項；
　　（十）變更會計師事務所；
　　（十一）《公司章程》規定的不得通訊表決的其他事項。
　　第七條 公司董事會應當聘請有證券從業資格的律師出席股東大會，對以下問題出具意見並公告：
　　（一）股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規的規定，是否符合《公司章程》；
　　（二）驗證出席會議人員資格的合法有效性；
　　（三）驗證年度股東大會提出新提案的股東的資格；
　　（四）股東大會的表決程序是否合法有效；
　　（五）應公司要求對其他問題出具的法律意見。
　　公司董事會也可同時聘請公證人員出席股東大會。
　　第八條 董事會發布召開股東大會的通知後，股東大會不得無故延期。公司因特殊原因必須延期召開股東大會的，應在原定股東大會召開日前至少五個工作日發布延期通知。董事會在延期召開通知中應說明原因並公布延期後的召開日期。
　　公司延期召開股東大會的，不得變更原通知規定的有權出席股東大會股東的股權登記日。
　　二、股東大會討論的事項與提案
　　第九條 股東大會的提案是針對應當由股東大會討論的事項所提出的具體議案，股東大會應當對具體的提案作出決議。
　　第十條 董事會在召開股東大會的通知中應列出本次股東大會討論的事項，並將董事會提出的所有提案的內容充分披露。需要變更前次股東大會決議涉及的事項的，提案內容應當完整，不能隻列出變更的內容。
　　列入“其他事項”但未明確具體內容的，不能視為提案，股東大會不得進行表決。
　　第十一條 會議通知發出後，董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案，對原有提案的修改應當在股東大會召開的前十五天公告。否則，會議召開日期應當順延，保證至少有十五天的間隔期。
　　第十二條 年度股東大會，單獨持有或者合並持有公司有表決權總數百分之五以上的股東或者監事會可以提出臨時提案。
　　臨時提案如果屬於董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些事項是屬於本規範意見第六條所列事項的，提案人應當在股東大會召開前十天將提案遞交董事會並由董事會審核後公告。
　　第一大股東提出新的分配提案時，應當在年度股東大會召開的前十天提交董事會並由董事會公告，不足十天的，第一大股東不得在本次年度股東大會提出新的分配提案。
　　除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會並由董事會公告，也可以直接在年度股東大會上提出。
　　第十三條 對於前條所述的年度股東大會臨時提案，董事會按以下原則對提案進行審核：
　　（一）關聯性。董事會對股東提案進行審核，對於股東提案涉及事項與公司有直接關係，並且不超出法律、法規和《公司章程》規定的股東大會職權範圍的，應提交股東大會討論。對於不符合上述要求的，不提交股東大會討論。如果董事會決定不將股東提案提交股東大會表決，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。
　　（二）程序性。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進行分拆或合並表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定，並按照股東大會決定的程序進行討論。
　　第十四條 提出涉及投資、財產處置和收購兼並等提案的，應當充分說明該事項的詳情，包括：涉及金額、價格（或計價方法）、資產的賬麵值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關規定需進行資產評估、審計或出具獨立財務顧問報告的，董事會應當在股東大會召開前至少五個工作日公布資產評估情況、審計結果或獨立財務顧問報告。
　　第十五條 董事會提出改變募股資金用途提案的，應在召開股東大會的通知中說明改變募股資金用途的原因、新項目的概況及對公司未來的影響。
　　第十六條 涉及公開發行股票等需要報送中國證監會核準的事項，應當作為專項提案提出。
　　第十七條 董事會審議通過年度報告後，應當對利潤分配方案做出決議，並作為年度股東大會的提案。董事會在提出資本公積轉增股本方案時，需詳細說明轉增原因，並在公告中披露。董事會在公告股份派送或資本公積轉增方案時，應披露送轉前後對比的每股收益和每股淨資產，以及對公司今後發展的影響。
　　第十八條 會計師事務所的聘任，由董事會提出提案，股東大會表決通過。董事會提出解聘或不再續聘會計師事務所的提案時，應事先通知該會計師事務所，並向股東大會說明原因。會計師事務所有權向股東大會陳述意見。
　　非會議期間，董事會因正當理由解聘會計師事務所的，可臨時聘請其他會計師事務所，但必須在下一次股東大會上追認通過。

..............................