獨立董事製度研究(DOC 23頁)

在公司治理結構中引入獨立董事製度，一方麵可製約內部控股股東利用其控製地位做出不利於公司和外部股東的行為，另一方麵還可以獨立監督公司管理階層，減輕內部人控製帶來的問題。而目前我國對於獨立董事製度方麵的有關法規建設還基本欠缺，交易所、證券監管部門有必要借鑒國際經驗與模式，設計出符合中國國情的上市公司獨立董事製度。

獨立董事製度研究

大鵬證券 林 淩
平安證券 常 城

在現代股份製公司中,實際存在著這樣一個契約控製權的授權過程——作為所有者的股東，除保留諸如通過投票選擇董事與審計師、兼並和發行新股等剩餘控製權外，將本應由他們擁有的契約控製權絕大部分授予了董事會，而董事會則保留了聘用和解雇首席行政官(CEO)、重大投資、兼並和收購等戰略性的“決策控製權”(一種剩餘控製權)，將包括日常的生產、銷售、雇傭等“決策管理權”(特定控製權)授予了公司經理階層。由於市場環境“不確定性”(Uncertainty)和風險的普遍存在，從以上授權關係可以看出，董事會所掌握的在企業契約中不可能完全明晰的決策控製權對一家公司長期發展起著至關重要的作用，因而可以說經營的最終責任由董事會承擔。也就是說，經理層的管理能使企業運轉起來，而董事會則能使企業向正確的方向良好地運轉，因而每個企業的成功很大程度上取決於董事的能力和董事會的效率。

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