美國私募發行製度的規範與銜接(doc 12頁)

美國私募發行製度的規範與銜接目錄：
一、節下的私募發行市場
二、《D條例》下的私募發行市場
三、《規則144A》下的私募發行市場
四、三個規範之間的關係

美國私募發行製度的規範與銜接內容摘要：
　　根據《D條例》及其《506規則》非排他性的安全港規則，任何發行人要想獲得私募發行注冊豁免，應當符合如下條件：
　　1、來自發行人證券的購買人或發行人合理認為的購買人不得超過35人;
　　2、非“可資信賴投資者”（accredited investor），或其代表有評估投資價值與風險方麵的知識，或發行人合理地認為，在作出任何銷售之前，該購買人符合前述規定的要求;
　　3、發行必須符合一體化的要求。如果在美國境外向外國人發行或銷售證券，且該證券停留在國外，則非美國購買人就不計算在內。
　　4、發行人應當在出售證券前的一個合理時間內向“可資信賴投資者”以外的購買者提供信息。
　　5、不得利用任何廣告或招攬的形式要約或出售證券。
　　6、發行的證券應有4（2）節規定之證券地位，非依《證券法》注冊或獲得豁免，不得再出售。發行人應當給予合理注意，確保購買人不是《證券法》上的“承銷商”；
　　7、發行人應在第一次出售證券之日起15日內，依法通知“證交會”。
　　根據《D條例》的規定，在計算購買人數量時，任何“可資信賴投資者”不應計算在內，因為他們可以自己照顧自己。這些“可資信賴投資者”主要包括：銀行、存貸款協會、保險公司、證券商；商業開發公司、商業投資公司；商業信托、合夥；發行人的任何董事、高級管理人員、或一般合夥人，及一般合夥人的任何董事、高級管理人員、或一般合夥人；富裕的個人和家庭。

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